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茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股

发布时间:2019-04-21 16:32来源:轮盘赌博点击:

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容全文,并特别注意下列重大事项及公司风险。

  公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份,也不向公司回售本人持有的上述股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价;在公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

  公司股东北京太誉兰馨投资中心(有限合伙)、李小军承诺:在公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份,也不向公司回售其持有的上述股份。

  公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺:除前述锁定期外,在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间,本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%;在本人离职后6个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  发行人承诺:若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论和审议,依法回购公司首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的,从其规定。

  若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺:若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份(如有),购回价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规、公司章程等另有规定的,从其规定。

  若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  (1)若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

  (2)发行人实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履行承诺的担保,若其未履行上述购回股份或赔偿损失的义务,则其所持的公司股份不得转让。

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为履行上述承诺的担保。

  经公司第一届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下:

  自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定公司股价的预案。

  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价:

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  当下列任一条件成就时,公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  实际控制人为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%;③实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

  当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  公司未来若有新选举或聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

  公司回购股票:(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;(3)公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在30个交易日内实施完毕;(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  实际控制人及董事、高级管理人员增持股票:(1)公司董事会应在实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;(2)实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在15个交易日内实施完毕。

  自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  (3)继续增持股票将导致实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  (1)若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺,则公司应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②因未能履行该项承诺造成投资者损失的,本公司将依法向投资者进行赔偿。

  (2)若实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已分得的税后现金股利总额。

  (3)若有增持义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺,则其应:①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。

  本次发行前,公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分别持有公司19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和7.18%的股份,合计持有公司91.74%的股份,其持股及减持意向如下:

  (1)公司实际控制人力主通过长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权,进而持续地分享公司的经营成果。因此,公司实际控制人具有长期持有公司股份的意向。

  (3)在公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价,且每年减持数量不超过届时持股数的20%。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价和减持数量相应调整。

  (4)在其实施减持时且其仍为持有公司5%以上股份的股东时,至少提前五个交易日告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  (2)在其实施减持时且其仍为持有公司5%以上股份的股东时,至少提前五个交易日告知公司,并积极配合公司的公告等信息披露工作。

  本次公开发行股票前,公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分别持有发行人19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和7.18%的股份,合计持有发行人91.74%的股份。本次发行完成后,公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%,既包括公开发行的新股,也包括公司原股东公开发售的股份,其中公司股东公开发售股份总数不超过3,000万股。预计本次发行后,陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生合计仍将持有公司51%以上股份,仍为公司实际控制人;同时,本次发行后公司董事会和高级管理人员均不发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。

  国金证券股份有限公司承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

  国金证券股份有限公司承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如果因本事务所的执业行为存在过错,导致本事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本事务所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  福建至理律师事务所承诺:若因本所的执业行为存在过错,导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者的损失。

  1、公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利润分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

  3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当以现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的20%。

  在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  4、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  5、如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  本次发行后,公司将继续实行持续、稳定和积极的利润分配政策,遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则,采用现金、股票或者法律允许的其他方式向股东分配利润,并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划》,公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  有关公司的股利分配政策和未来分红规划具体情况参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策·二、本次发行后股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析·五、公司未来的分红回报规划”。

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议,如本次发行成功,本次发行前滚存的未分配利润,由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至2016年6月30日,公司经审计的未分配利润为 25,902.00万元(按母公司财务报表口径)。

  ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  ②假设本次发行于2016年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计,最终以实际发行完成时间为准。

  ③不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(例如财务费用、投资收益)等的影响。

  ④本次发行股份数量为上限为6,000.00万股,假设本次发行新股6,000.00万股且本次发行前的公司股东无公开发售股份(即“老股转让”)的情形,发行完成后公司总股本将增至24,000.00万股,该发行股数最终以实际发行的股份数量为准;本次发行募集资金总额上限为61,800.00万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以实际发行完成情况为准。

  ⑤2013年度、2014年度和2015年度,公司未实施现金分红,假设在2016年内公司不实施现金分红、不送股也不实施公积金转增股本。

  ⑥在预测2016年末归属于母公司普通股股东净资产时,仅考虑本次发行募集资金总额、归属于母公司普通股股东的净利润与现金分红情况对净资产的影响。

  ⑦在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股份变动事宜。

  ⑧免责说明:以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况,仅为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应,不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述主要前提和假设以及公司的基本情况,公司测算了不同盈利情形下本次发行摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷发行前总股本;

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  6、期末归属于母公司普通股股东的净资产=期初归属于母公司普通股股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司普通股股东的净利润+本次发行募集资金总额。

  本次发行募集资金拟投资于公司之全资子公司茶花家居塑料用品(连江)有限公司的“家居塑料用品新建项目”、“婴童用品新建项目”和公司的“研发中心建设项目”。募集资金投资项目有助于公司缓解产能瓶颈、巩固和提高市场地位、提高自动化生产水平和设备加工精度、完善产品结构、加大新品研发力度、保证产品品质、缩小与国际知名品牌的差距。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金拟投资项目与公司主营业务关系紧密。家居塑料用品新建项目建成投产后,将扩大公司现有产品产能、缓解产能瓶颈。公司目前婴童产品系列不够丰富、关键单品缺失,婴童用品新建项目能丰富和完善公司的产品结构。公司建设研发中心,有助于强化公司新品研发优势、提高产品品质,提升公司产品的竞争力。

  公司专注经营日用塑料制品为主的家居用品多年,积累了较强的研发优势、产品优势、营销优势、品牌优势,在主营业务上有很好的人员、技术、市场等方面的储备。本次募集资金拟投资项目和公司主营业务关系紧密,公司为募集资金投资项目储备充分。

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司将采取以下措施填补即期回报。

  公司以“永恒的品质、永远的创新”为经营理念,发挥公司研发优势、产品优势以及营销渠道优势,制定了“品牌立体化、渠道多元化、产品线多样化”的企业战略,用更好的产品体验,为消费者创造更大价值。

  公司高度重视技术创新与新品研发,这是公司内生增长的重要源动力。未来公司将依托本次募集资金投资建设的研发中心,着力建设工业设计、产品结构设计、模具结构设计、平面设计4个技术平台,增强公司自主创新能力。

  未来三年,公司将重点开发杯壶类产品、清洁用品和一次性产品、婴童用品、电商专供品等产品,增加公司盈利增长点,提升公司持续盈利能力。

  围绕营销队伍专业化,公司通过内部培养、外部引进方式,吸纳优秀的营销人才,为营销渠道各环节提供强大的销售支持和高水平的服务。围绕营销运作精细化,公司在营销网络的广度和深度上进行挖潜,实现营销渠道的逐步下沉,不断提升营销的精细化程度。围绕营销渠道多元化,公司将加大对电子商务、外贸业务和团购业务的开拓力度,培育新的业绩增长点。

  公司已制定《募集资金使用管理办法》,本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金的使用合法合规。

  公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配政策的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划》,并已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善,进一步明确了公司的利润分配政策,明确了公司利润分配的原则、条件、形式、期间间隔等事项,制定了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金分红政策,完善了公司利润分配方案的研究论证程序和决策机制,健全了公司利润分配政策的监督约束机制,有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行上市后,公司将严格执行公司的利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上,本次发行完成后,公司将努力提高经营管理水平,采取多种措施持续促进公司发展,规范合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,加紧本次募集资金投资项目建设进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件前提下,公司将积极对股东进行现金分红,保障全体股东合理的投资回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑤本人承诺若未来公司实施股权激励计划,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人作为公司填补即期回报措施相关承诺主体之一,本人保证上述承诺是本人的真实意思表示,本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若本人违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。

  公司使用的主要原材料为PP、PE、PC、PS、ABS等塑胶原料。报告期内,公司生产成本中上述塑胶原料所占比重分别为53.67%、52.36%、46.70%和42.47%,其中PP是公司最主要的原材料,报告期内PP占生产成本的比重分别为43.58%、42.36%、35.74%和31.30%,上述主要原材料价格变动特别是PP价格的变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。

  因PP、PE、PC、PS、ABS等原材料主要为石化产品,其价格波动在很大程度上受石油价格波动的影响。报告期内受石油价格波动的影响,上述主要原材料的价格波动幅度较大,公司最主要原材料PP的市场价格(含税价格)从2013年初的11,230元/吨上涨至2013年末的12,350元/吨,上涨幅度达到9.97%,2014年下半年开始一路震荡下行,2015年12月末下跌至6,900元/吨,较2014年末下跌了31.46%;2016年PP价格开始触底回升,2016年6月末回升至7,800元/吨,较2015年12月末上涨了13.04%;2016年11月末PP价格继续上涨至8,900元/吨,较2016年6月末上涨了14.10%。

  在原材料价格发生大幅度波动时,若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略,将会大幅增加公司原材料的采购成本。

  报告期内毛利率对全部直接材料平均采购价格的敏感系数分别为0.42、0.42、0.39和0.35,在其他因素保持不变的情况下,全部直接材料平均采购价格每上涨10%,报告期内毛利率将分别下降4.20、4.20、3.90和3.50个百分点。2016年以来原材料价格出现了较大幅度的上涨,若未来原材料价格持续大幅上涨,而公司未能通过产品提价或内部消化成本的方式消化原材料成本增加的压力,将存在产品毛利率下滑,从而导致业绩大幅下滑的风险。

  报告期内公司的净利润分别为10,105.75万元、8,844.08万元、9,014.36万元和5,115.95万元。2014年受原材料价格波动、用工成本上升、新增固定资产折旧以及销售费用和管理费用快速增长等因素的影响,公司净利润比2013年下滑了12.48%。2015年随着原材料价格出现较大幅度下降,公司净利润较2014年小幅增长1.93%。公司存在业绩波动的风险。

  公司主要从事以日用塑料制品为主的家居用品的研发、生产和销售。日用塑料制品作为日用消费品,产品质量是消费者在选购产品时的重要考虑因素之一,尤其是对于食品容器类产品,产品质量更受关注。长远来说,产品质量还会直接影响消费者对公司品牌形象的认知。若因公司质量管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题,公司将面临大规模召回产品甚至被质量主管部门处罚的风险,公司的品牌形象亦可能因此受损,对公司的经营将产生重大不利影响。

  作为直接面对广大消费者的日用消费品,品牌形象对公司至关重要。随着公司品牌影响力的不断提升,公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益,对公司造成一定负面影响。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯、或声誉遭受恶意诋毁,公司选择通过法律途径进行维权,可能需耗费公司一定的财力、物力和人力,且往往费时较长,从而可能对公司的正常经营产生一定的干扰。

  随着专利意识的普遍增强,注册专利并充分利用专利保护自身利益和压制竞争对手已成为一种重要的市场竞争手段,若公司未能及时注册产品的相关专利而被竞争对手抢注或因疏漏在产品开发过程中侵犯了别人的专利,将可能招致专利诉讼的风险并给公司正常生产经营带来不利影响。

  公司的实际控制人为陈氏家族,其合计持有公司91.74%的股权,以本次公开发行新股6,000万股测算,发行完成后陈氏家族将持有公司68.81%的股权。陈氏家族成员中,陈葵生为公司董事长兼总经理,陈冠宇为公司董事,陈明生、林世福为公司董事兼副总经理。如果陈氏家族利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响,可能损害公司和中小股东的利益。

  发行人本次拟向社会公众公开发行不超过6,000万股人民币普通股(A股),公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量,新股发行数量不足法定上市条件的,由符合条件的股东公开发售部分股份。

  根据询价结果,公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的,公司将减少新股发行数量,同时调整公司股东公开发售股份的数量,但公司股东公开发售股份的数量总和不超过3,000万股;如根据询价结果,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售股份。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更,股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

  本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日,本公司提示投资者关注本招股意向书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  福建华兴对本公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表,2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,审阅意见如下:根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司2016年9月30日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月份的合并及母公司经营成果和现金流量。

  公司董事、监事、高级管理人员声明:保证茶花现代家居用品股份有限公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明:保证茶花现代家居用品股份有限公司2016年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  截至2016 年9 月30 日,发行人的资产总额为89,812.86万元,负债总额为7,917.28万元,归属于母公司的股东权益为81,895.58万元。2016 年1-9 月,发行人实现的营业收入为48,935.89万元,同比微降0.91%,保持平稳;归属于母公司股东的净利润7,456.24万元,同比上升21.41%,主要系上半年原材料价格下降,综合毛利率上升所致;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,276.56万元,同比增长21.76%。

  公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化;公司采购模式和销售模式未发生重大变化;公司生产销售情况正常;2016年初主要原材料价格处在低位,而后逐渐回升,到2016年下半年主要原材料价格均出现了较大幅度的上涨,导致公司2016年下半年毛利率较上半年有所下降,对公司2016年下半年的经营业绩造成一定的不利影响。公司税收政策未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  基于2016 年1-9 月已实现的经营业绩、目前已有的订单和生产计划等情况,并考虑宏观经济形势、行业特点以及对公司整体经营情况的分析,预计2016年营业收入67,000万元,较上年变动-1.47%;归属母公司所有者净利润9,200万元,较上年变动2.06%;扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润8,900万元,较上年变动1.80%。(本次业绩预计数据未经注册会计师审计)

  2012年12月27日,福建茶花家居塑料用品有限公司股东会决议将公司整体变更为茶花现代家居用品股份有限公司,陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、太誉兰馨、李小军作为发起人,以其拥有的有限公司截至2012年10月31日经审计的净资产45,307.66万元,折合为股份公司股本18,000万股,剩余净资产27,307.66万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后,各发起人持股比例保持不变。

  2013年1月21日,公司在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,并领取了注册号为的《企业法人营业执照》,注册资本为18,000万元,法定代表人为陈葵生。

  公司的发起人为陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生、太誉兰馨及李小军。

  公司由茶花有限依法整体变更设立,继承了有限公司的全部资产、负债、权益,有限公司所有的资产已全部进入股份公司并按法定程序办理权属变更手续。

  公司本次发行前的总股本为18,000万元,本次发行不超过6,000万股,不低于发行后总股本的25.00%,包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份,具体安排如下:

  1、公司公开发行新股的数量根据本次发行的定价结果予以确定,最终确定的公开发行新股的数量=(公司本次募集资金投资项目募集资金需求额+预计本次应由发行人承担的相关发行费用)÷发行价格;

  2、公司股东公开发售股份的数量上限为3,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过公司本次公开发行股票的数量上限,即6,000万股;

  本次发行时,股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生按其各自发行前持股比例确定本次发行时各自公开发售股份的数量;股东太誉兰馨和李小军不发售股份。本次发行前,陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生分别持有公司3,589.43万股、6,784.68万股、3,231.08万股、1,615.54万股和1,293.03万股,占公司发行前股本总额的19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和7.18%。

  若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量,差额部分的股份可由其他股东发售,若有两个以上股东愿意增加发售股份,则拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量;协商不成的,按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。

  股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

  本公司股东中,陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系,陈冠宇系上述三人之侄儿,林世福系上述三人姐(妹)之配偶。陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福及陈福生持股比例分别为37.69%、19.94%、17.95%、8.98%和7.18%。

  公司自成立以来,专注于以日用塑料制品为主的家居用品的研发、生产和销售。公司产品系列齐全,基本涵盖了所有与居家相关的日用塑料产品,主要产品情况如下:

  公司生产所需采购的材料包括PP、PE、PS、PC、ABS、纸杯纸、布等主要原材料。

  家居塑料用品类别多而细,且主要面向大众家庭,产品定位直接受居民消费水平的影响,而我国国民目前整体消费水平刚越过中等发达国家水平线,二元经济结构明显,大部分仍远未达到平均线,这导致家居塑料用品消费呈现一定的层次结构差异性,家居塑料用品行业竞争大体可分为高端、中端和低端产品三个层次。

  高端产品主要面向国内高收入的消费群体,高收入消费群体品牌意识强、对生活品味要求高,对价格敏感性低,因此高端产品价格较高,消费群体比较狭窄,消费量相对较小,目前国内高端产品市场基本被国外品牌“特百惠”和“乐扣乐扣”等所占据。受国外市场消费习惯的影响,同时受制于较高的生产成本和营销费用,国外品牌的产品线一般集中于单价和附加值较高的食品容器类品种(代表性产品如水杯、保鲜盒等)。上述因素使得国外品牌较难延伸其产品线从而与国内品牌企业形成全面竞争关系,也不易在除食品容器类等少数产品以外树立涵盖广泛产品的强势家居塑料用品品牌。

  中端产品性价比较高,主要面向庞大的中等收入消费群体,这类消费群体品牌意识较强、对产品的品质要求较高,但与高收入消费群体相比,其对价格相对敏感,品牌黏性还有待提高。目前中端产品市场主要为国内品牌企业所占有,代表性企业有本公司、广州市振兴实业有限公司(以下简称“广州振兴”)、浙江龙士达塑业有限公司(以下简称“浙江龙士达”)、浙江清清美家居用品有限公司(以下简称“浙江清清美”)、北京禧天龙塑料制品有限公司(以下简称“北京禧天龙”)、四川鸿昌塑胶工业有限公司(以下简称“四川鸿昌”)等。国内品牌企业的产品线普遍较长,而且受益于中等收入人群的数量扩大和消费能力升级,发展空间较大。中端产品的目标消费群体具有一定的价格敏感性,要求生产企业具备较强的成本控制能力;同时对产品品牌、品质已具有较强的辨识度,要求生产企业在生产技术、质量控制、品牌建设等方面进行适当投入;尤其重要的是,由于需要面对国内不同区域以及城乡差异化的复杂的市场环境,营销渠道的规模和效率直接影响市场占有率和消费者认知,决定了各品牌企业的相对优势。

  低端产品主要面向低收入消费群体以及农村市场,这部分消费群体通常品牌意识较弱,而对产品的价格敏感性很高。低端产品通常由业内为数众多的小规模企业生产,这类企业受资金、技术和研发设计能力所限,产品品种相对较为单一、品质较低、缺少品牌影响力,产品价格较低,主要通过农贸市场、集市等渠道销售,受制于流通成本,其消费市场通常仅限于生产企业当地的区域市场。低端产品的市场竞争较为激烈,市场竞争手段主要表现为价格竞争。

  综上所述,在目前市场竞争格局下,高、中、低端产品的核心竞争因素分别体现在品牌、渠道和价格方面。随着城镇化进程的持续推进、人民生活水平的提高,家居塑料用品将迎来消费量和消费档次的同时升级,低端产品市场将逐步为中高端产品所挤占,行业内的家庭作坊和中小企业将被淘汰或并购,具备较强产品研发能力和品牌影响力的大中型企业将会占据有利的发展先机,不断扩大市场份额,提高行业集中度。公司认为,未来中国家居塑料用品行业必将经历一轮行业的整合和洗牌,国内的领军品牌企业将会从中更多受益,并逐步实现民族品牌对国外品牌的替代,主要原因有:

  (1)产品线:高端产品品牌是在发达国家发展起来的,适用于国内消费者的家居塑料用品品种相对较少,而且生产成本和营销费用较高,因此形成了以食品容器类为核心的产品线,与国内品牌从成长初期即着眼于全品类家居用品相比,国外品牌在中国市场的发展受到较大局限;

  (2)渠道:国外品牌由于其产品特性,一般在KA等大型终端设立专柜或专卖店进行营销,辐射范围较窄,难以有效进行渠道下沉,而国内品牌通过自营和经销以各种形式灵活组合,可以在全国范围内构建面向千家万户的营销网络;

  (3)品牌成长空间:国外品牌在食品容器类产品具有较强的优势,但其难以成长为全品类家居用品的强势品牌,相反,在产业政策的扶植下,优秀的国内品牌有望做强做大,构建覆盖全品类家居用品的品牌系列。

  因此,少数优秀国内品牌企业更熟悉国内消费者需求,产品丰富多彩,渠道渗透能力强,随着其研发设计能力的提高,品牌影响力将不断上升,它们不仅能够淘汰落后产能,还有望发挥本土企业的优势和特色,逐步渗透高端产品市场,从而逐渐形成民族品牌对国外品牌的替代。

  公司作为行业内最具市场影响力的企业之一,始终注重研发设计和产品品质,历经多年发展,形成了完整而丰富的产品线,在全国建立了辐射广泛、渗透力强的销售渠道,产品深受消费者的喜爱和认可。公司定位于国内全品类家居用品的中高端品牌,并将继续引进国内外优秀的研发设计人员和先进的自动化生产设备,不断提升产品的研发设计能力和生产工艺水平,加大品牌建设的投入力度,持续提升公司品牌形象,从而在巩固现有中端产品市场的基础上,逐步向高端产品市场渗透,在行业整合过程中发展壮大,并逐步建立具有国际影响力的家居用品民族品牌。

  公司主要固定资产为厂房和生产、研发、检测使用的机器设备等。公司目前固定资产中大部分生产设备属国内先进水平,设备运转良好。截至2016年6月30日,公司固定资产净值为36,175.11万元,总体成新率为71.64%,具体情况如下:

  除土地使用权外,公司无形资产为外购软件。截至2016年6月30日,公司资产负债表中除土地使用权以外的无形资产账面净值为184.46万元,具体如下:

  截至本招股意向书摘要签署日,公司在中国境内共拥有130件注册商标,在中国境外共拥有32件注册商标。公司目前在用的主要注册商标情况如下:



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